セカンダリー取引とは何か？｜未上場株セカンダリーが注目される背景

セカンダリー取引とは？

セカンダリー取引（Secondary Transaction）とは、
すでに発行された株式や債券などの金融商品を、投資家同士で売買する取引を指します。

伝統的には、

• 上場株式の市場売買
• 国債・社債の流通市場

といった取引が代表例でした。

しかし近年では、「未上場株の投資家間売買」を強調する文脈で、
あえて「セカンダリー取引」という言葉が使われるケースが増えています。

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プライマリー取引との基本的な違い

まずは原点となる整理です。

区分	プライマリー取引	セカンダリー取引
取引相手	企業 ↔ 投資家	投資家 ↔ 投資家
対象	新規発行株・債券	既発行株・債券
資金の行き先	企業に入る	企業には入らない
例	IPO、増資、社債発行	株式売買、既存株主の売却

未上場株のセカンダリー取引であっても、
この構造自体は変わりません。

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なぜ「未上場株セカンダリー」が注目されているのか？

① 上場までの期間が長期化している

近年、特にスタートアップ分野では、

• IPOまで10年以上
• 未上場のまま企業価値が数千億円規模

といったケースも珍しくありません。

この結果、

• 初期投資家
• 創業者
• ストックオプションを持つ従業員

が、長期間キャッシュ化できないという課題が生じています。

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② 流動性確保ニーズの高まり

そこで登場するのが、

• 既存株主 → 新たな投資家
  への 未上場株セカンダリー取引 です。

これにより、

• 早期投資家はリターンを一部確定
• 創業者は個人資産の分散が可能
• 従業員は報酬の現金化が可能

といった 流動性の確保 が実現します。

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③ 投資家側のニーズ変化

投資家側から見ても、

• IPO前の成長企業に投資したい
• ただしプライマリーでの新規投資機会は限られる

という状況があり、
セカンダリーでの株式取得 が選択肢として浮上しています。

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未上場株セカンダリー取引の特徴

上場株セカンダリーとの違い

観点	上場株	未上場株
取引市場	取引所	相対取引
価格	市場価格	個別交渉
流動性	高い	低い
情報開示	多い	限定的

未上場株セカンダリーは、
「市場」ではなく「個別取引」である点が最大の違いです。

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価格はどう決まるのか？

未上場株の場合、

• 直近の資金調達バリュエーション
• 業績・KPI
• 上場期待時期
• 株主構成・譲渡制限

などを踏まえ、
当事者間の合意によって価格が決まります。

そのため、

• プライマリー時の評価額より低い
• いわゆる「ディスカウント」が入る

ケースも少なくありません。

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企業側から見たセカンダリー取引の位置づけ

重要なのは、

セカンダリー取引＝企業にとって無関係

ではない、という点です。

プラスの側面

• 既存株主の流動性向上
• 株主の新陳代謝
• 上場前のガバナンス整備

一方で、

注意点も存在する

• 株主構成が変わる
• 望まない投資家が入る可能性
• 将来のIPO・M&Aに影響

そのため、多くの企業では、

• 譲渡承認条項
• 取締役会承認
• 取引条件の制限

などを設け、
セカンダリー取引を慎重にコントロールしています。

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「セカンダリー取引」という言葉が持つ二重の意味

現在の実務では、

1. 広義：上場株・債券を含む「流通市場での取引」
2. 狭義：未上場株の投資家間売買

という 2つの意味で使われている 点には注意が必要です。

文脈によって、

• どちらを指しているのか
• 企業価値評価の前提が何か

を読み取ることが重要になります。

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まとめ

• セカンダリー取引は本来「発行後の投資家間売買」
• 近年は特に「未上場株セカンダリー」を指す文脈で使われることが増えている
• 流動性確保・投資機会拡大というメリットがある一方、注意点も多い
• 言葉の使われ方が変化している点を理解することが重要

セカンダリー取引は、
資本市場の成熟とともに進化している概念と言えるでしょう。